考问北大医药内幕交易

　　真相：内幕交易还原

　　还原一：股份代持

　　签订代持协议：2013年6月，李友请求政泉控股政泉控股代北大资源持有北大医药股份，6月7日北大医药董事长李国友与政泉控股联系，并派其秘书于当日办理完成政泉控股政泉控股与北大资源之间的代持协议。

　　收到股权收购款：2013年6月5日、6月9日，政泉控股政泉控股收到深圳康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)转来的共计1.104亿元，李友告知政泉控股政泉控股该款是股权收购款的一部分。9月2日，北大资源向政泉控股支付了剩余股权收购款共计人民币2.576亿元。

　　签订转让协议：2013年6月9日以后，李友安排杨骁(时任北大医药董事会秘书)与政泉控股联系落实签署股票转让协议事宜，杨骁指派刘智立(北大方正战略部总监)具体办理。6月13日，政泉控股在《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议》(下称“股份转让协议”)中签章完毕，并交还给刘智立。此时，“股份转让协议”尚未加盖北大国际医院集团有限公司(现名称为北大医疗产业集团有限公司，下称“北大医疗”)公章。

　　完成股权转让：2013年6月5日、6月13日、9月2日，李友指派郭旭光，指令政泉控股三次向北大医疗转付全部股权收购款项，9月10日，政泉控股收到《证券过户登记确认书》，随后按李友指示将股票账户交易密码交给田野(北大方正集团财务有限公司投资部总经理)。

　　还原二：股票质押

　　质押融资：2013年9月25日，李友指示政泉控股将该4000万股股票质押给中信证券股份有限公司(下称“中信证券”)为其融资2亿元，政泉控股当日完成质押登记并收到该笔融资款项，并于26日将款项支付至北大资源。

　　解除质押：2014年7月4日，李友指示政泉控股解除部分股票的质押，当日政泉控股收到成都市华鼎文化发展有限公司(下称“成都华鼎”)转来的1.05亿元，将该款全部用于偿还中信证券的融资欠款，将2000万股解押。

　　抛售解押：2014年7月7日起，田野开始卖出股票，至9月11日共售出36,774,654股，交易金额678,868,495.76元。期间，根据李友指示，2014年8月以其抛售所得归还中信证券融资的剩余本金9500万元，其余款项扣除股票交易手续费后均支付至北大资源指定账户中。目前，在持续抛售之后，政泉控股股票账户中北大医药股票只余3,225,346股。

　　还原三：股票交易

　　内幕信息知情人：北大方正下属西南合成、北大医疗、北大资源，西南合成、北大医疗控股北大医药，由北大资源买卖北大医药股票。李友--北大方正CEO，李国军--北大医药董事长，余丽--北大资源董事长，郭旭光--北大方正副总裁，田野--方正财务投资部总经理，此五人当属掌握证券交易内幕信息的知情人员。

　　内幕信息与股价：2014年7月4日，李友指示政泉控股当日完成解除股票质押全部手续，此后从7月8日起，北大医药连续发出重大战略行动的成果性公告，此后类似成果性公告接连发布，刺激北大医药股票开启了长达三个月的疯涨之路，一路从均价15元/股蹿升至近20元/股(受让时股价为9.2元/股)。

　　抛售股票：从2014年7月7日起，李友等人开始指令田野分批抛售股票。截止2014年9月份政泉控股发现代持行为存在隐患时，股票仅剩322万余股。至此，股票抛售交易共获利3.55亿余元。

　　困惑：疑窦重重的交易过程

　　问题一：目的鲜明的代持过程

　　该股份代持的交易过程为：北大资源出资，政泉控股出面，购买北大医疗持有的股份，标的物即北大医药4000万股股票。但是，其一，总计3.68亿元的股权收购款中，深圳康隆支付1.104亿元，北大资源支付2.576亿元，此两家公司是何关系?其二，北大资源出资购买股份，但整个股份代持过程却由李友、北大医药董事长李国友主导完成，目的何在?其三，深圳康隆是什么公司?

　　问题二：不可忽略的质押过程

　　通过质押4000万股北大医药股票，李友融资2亿元，成都华鼎为其支付1.05亿元将其2000万股解押，此后李友就做开了无本生意：受让时北大医药股价9.2元/股，2014年7月7日开始抛售时，开盘价16.6元，收盘价16.73元，并于9月初涨至20元附近，李友以其抛售股票所得将剩余处于质押状态的股票解压，并继续抛售，至9月份共计获利3.55亿元。由此产生的一个疑问是：李友等人是否对股价抱有坚定信心，相信即使前期抛售1000万或2000万股，也不会导致股价下跌到9.2元/股以下?成都华鼎又是什么公司?

　　问题三：极其完美的抛售过程

　　股票抛售的过程为：李友等人掌握了北大医药正在进行的多个大型投资并购等战略项目的进展情况，为从中谋取非法利益，必须避免与北大方正或其个人有关联公司或个人来受让和抛售股票，故李友等人精心设计了由北大医疗通过合法方式出让部分股份，再由自己控制的表面与北大方正或其个人没有关联的公司来代持该股份，并确保该代持公司能够受其操控适时抛出股票及将收益全部交还，毫无疑问，为民族证券与方正证券并购重组成功，政泉控股需要处理好与李友等人的关系，事先对其意图和此后的安排并不知情的政泉控股是他们最合适的选择。否则，如果不是完全掌握并充分利用了上述内幕信息，在北大医药股票的大幅飙升与市场指数和相关分类指数显著偏离，李友等人出手怎能如此精准?怎能完成如此完美的股票交易过程?

　　求真相：钱去哪了?

　　自2014年7月7日起，田野开始卖出股票，截至9月11日，共售出36,774,654股(政泉控股股票账户中尚余北大医药股票3,225,346股)，交易金额678,868,495.76元，除归还中信证券融资的剩余本金和扣除股票交易手续费外，其余款项均支付至北大资源指定账户中，该次交易共获利3.55亿余元。

　　但是，该次交易所得利润去哪里了?堂堂的“国有控股”集团，找了这么一家民营企业代持，可循的代持资金部分来自李友的外围企业，股票抛售后，资金都去哪了?都留在方正集团体内?李友及其外围企业出钱出力出人忙乎着这事，难不成真有活雷锋?经政泉控股调查，政泉控股在2014年8月27日至29日共向北大资源交付股票转让款2560万元，该款已全部被李友转移到了河南元和园林绿化工程有限公司，这其中，至关重要的一个要素是，元和园林是何方神圣?

　　了解元和园林的关键词之一是“四个自然人”。一是余丽，北大方正董事、总裁，北大资源董事长，北大资源集团有限公司董事长，等等。二是姚晓峰，余丽的丈夫，深圳康隆股东，河南和信装饰工程有限公司总经理。三是沙沛，具体身份不明。四是郭松，具体身份不明。

　　了解元和园林的关键词之二是“和信装饰”。河南和信装饰工程有限公司(下称“和信装饰”)实际控制人为姚晓峰(余丽丈夫)：和信装饰1996年成立，姚晓峰持股80%，为法定代表人，余丽持股20%，为监事;2012年12月，股东沙沛持股80%，为法定代表人，郭松持股20%，为监事，注册资本由此前500万增加到5000万。

　　再看“元和园林”与其关系：2006年元和园林成立，和信装饰持股80%，姚晓峰为法定代表人，余丽持股20%，为监事;2012年8月，和信装饰持股80%，姚晓峰10%;2008年12月，法定代表人变更为郭松;2013年7月，变更为和信装饰90%，郭松10%，支艳青取代余丽任监事。但是，两家公司实际控制人还是姚晓峰(余丽之夫)。

　　了解元和园林的关键词之三是“2013年7月15日”。此前，2012年12月28日，和信装饰股东变更，法定代表人沙沛持股80%，监事郭松持股20%。此后，2013年7月15日，元和园林股东变更，和信装饰持股90%，郭松持股10%(2008年12月已任元和园林法定代表人)。至此，余丽、姚晓峰与这两个公司之间的关系已撇得干干净净。但是，随后相关公司粉墨登场，元和园林与北大资源公司等关联公司的交易开始了。

　　相关公司和个人包括：北大资源、和信新型、和信装饰、利申(郑州)置业、深圳康隆、深圳康隆、利德科技、余丽、郝丽敏(利德科技法定代表人、董事长， 2008年9月兼任方正集团综合事业群常务副总经理)。根据目前统计，最早的交易时间是2013年7月16日，即元和园林股东变更次日，最新一笔是2014年9月25日，期间元和园林收入总计5.5771亿元，支出总计7.7489亿元，净支出0.2286亿元，交易对手基本是关联方或关联人员。

　　至此，和信装饰(该公司实际控制人姚晓峰)仅2013年度该公司从北大资源所开发项目获取数亿资金，由此，我们不禁要问：作为北大资源董事长余丽，是否利用职务之便，将北大资源在全国大部分所开发的房地产项目的装修设计委托给和信装饰?甚至，和信装饰是否扮演了一个资金通道的角色，成为利益输送的渠道?(责任编辑：曾文章)